2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）规定，自公司成立之日起5年内缴足注册资本金。
校外培训领域大量的市场主体也是有限责任公司（以下简称“培训公司”），属于《公司法》影响的范围。上述资本金实缴的要求让不少培训公司陷入了焦虑，是不要马上补缴？要不要减资？
这个问题网上已经有很多讨论了，请培训公司负责人高度重视、研究应对。接下来，我们将分三个专题讲下新《公司法》的其他修订对培训公司的影响。
在新《公司法》里面，有几个条款影响其实也很大，需要培训公司高度重视，突出表现在选择股东一定要慎重。
新《公司法》第五十条
根据新《公司法》第五十条，培训公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
意思就是，如果有股东不出资或者出资不足，那么你这个股东得承担连带责任。
新《公司法》第五十七条
更麻烦的是新《公司法》第五十七条。原来呢，校外培训公司的股东只能查询（查阅、复制）公司章程、股东会会议记录等资料，不能查询会计账簿、会计凭证。
修订后的《公司法》不但规定校外培训公司股东可以查询会计账簿、会计凭证，而且股东可以委托会计师事务所、律师事务所等专业机构来查询。不但可以查询公司，还可以查询全资子公司的上述材料。
有些人会说，查就查呗。问题是，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。在中国，也许是出于记账、避税等目的，也许是不精通中国的财务和会计制度，90%的公司会计凭证是经不起查的，这就像为何所有公司都害怕税务局来检查一样。在中国大陆境内，绝大多数公司的会计凭证（尤其是原始凭证）都存在或多或少的问题。
那么，一旦股东之间有矛盾，股东（哪怕是一个最小的股东）可以通过查账、举报来作为攻击其他股东的手段。股东自己可能看不懂，但是股东可以聘请专业律师事务所或者会计师事务所来查呀。只要坚持查、认真查，几乎都能查出问题。小股东要是将这些问题进行举报或者报案，大股东很容易被重罚甚至被送进牢房里面去。
大家知不知道《中华人民共和国刑法》关于经济方面的立案标准呢？非常低。
我这里介绍一下吧，往往几万块的金额就可能触犯刑罚。
合同诈骗罪
《刑法》第二百二十四条 合同诈骗罪。以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
数额较大是指多少呢？两万元（立案标准详见2022年《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，下同）。
职务侵占罪
《刑法》第二百七十一条 职务侵占罪。公司的老板、股东或者公司工作人员，利用职务上的便利，将培训公司的财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役。
数额较大是多少呢？三万元以上。稍有不慎，侵占公司的金额超过3万元，就可能触犯刑罚。
挪用资金罪
《刑法》第二百七十二条 挪用资金罪。公司的老板、股东或者公司工作人员，利用职务上的便利，挪用培训公司资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，处三年以下有期徒刑或者拘役。
数额较大是指多少呢？五万元。
逃税罪
《刑法》第二百零一条 逃税罪。采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
逃税数额较大是指多少呢？十万元。
注意哦，公司有法人财产权，公司的财产不是股东的财产。培训公司的老板、股东只要稍微不留意，从公司账上侵占、挪用或者通过其他方式把本该属于公司的资金、资产给弄到股东个人名下或者弄走（包括借走、支取），只要区区几万块，一旦被实名举报，很容易被追究刑事责任、送进去坐牢。上面的几个刑法的条款，可写得清清楚楚。
2023年修订的《中华人民共和国公司法》规定，第二十三条一共有三款内容，分别是：
01公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
02股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
03只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
上述三款内容特别重要，下面我们逐一进行介绍。
公司法人财产权的有关知识
公司是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。中国的公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的以营利为目的社团法人，包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司最为关键的一个特点，以法律规定的公司财产范围对公司债务承担有限责任。
上面的内容，对于培训公司的老板和老师们来说，比较难懂，我们用校外培训行业的话语翻译一下。
通俗地说，法人不是自然人，而是一个组织，大家可以理解为是一个培训机构、一个企业等等，总之不能混淆为自然人。这个培训机构、公司具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事义务。培训公司有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费，以其全部财产独立承担民事责任。法定代表人是自然人，是指依照法律或者法人章程的规定，代表培训公司从事民事活动的负责人。
很多人经常混淆，比如说“张三是XX公司的法人”等等，这些是不对的。应该是“XX是XX公司的法定代表人”才正确。法人是组织，不是自然人。
张三是XX公司的法定代表人
张三是XX公司的法人
校外培训机构（**艺术培训公司）享有法人财产权，意味着公司的钱不是老板个人、举办者的钱，公司的权益不是老板个人、公司举办者的权益，不能把举办者、股东（老板）与公司（培训机构）混淆，否则很容易出现股东滥用权利侵占培训公司的法人财产权。民办学校享有法人财产权，每个民办学校（培训学校有限公司）都是独立法人，举办者、集团管理层不得侵占其法人财产权。
举例理解
张三成立一个公司，张三是举办者，公司是法人，尽管张三是老板、100%控股，但是呢，这个公司的所有收入、财务、资金，公司是有法人财产权的，张三要从里面拿钱、分配利润，要履行一定的手续，否则只能视同为从公司借钱，那是要还上的。校外培训机构一样。
张三作为举办者成立了一个校外培训机构，尽管张三是举办者、出资人，但是举办者与校外培训机构不能混同，校外培训机构里面的钱不是张三的钱。只有在依法交付完课程、缴纳税费之后，按照章程分配的利润，才能进到张三的口袋里面去。这就是国家法律对于培训公司法人财产权的规定。
承担有限责任是什么意思呢？我们知道，大部分校外培训机构都是营利性的有限责任公司，一般是某某教育培训有限责任公司。
举例理解
比如说，张三开设了一个有限责任的培训公司，注册资本50万元。如果张三没有侵占公司法人财产权（公司账户资金与张三个人账户分开），这种情况下，如果张三这个培训公司破产，在没有其他违法行为的前提下，张三作为举办者或者股东，只需要承担有限的责任，50万为上限。这就是有限责任公司。哪怕预收了几百万的学费并且形成了资金缺口，只要张三没有其他违法行为，那么张三只需要承担最多50万元的责任，这就是有限责任。
但是，如果张三侵占了公司法人财产权，典型的做法就是用个人账户收取培训费用、或者将公司资金往来与张三的个人账户混在一块等，这种用个人账户代公司收款、混淆自有资金和预收费用资金的行为，很容易被认定为财产混同、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，这种情况下，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东个人需对公司债务承担连带责任。
连带责任是什么意思呢？张三需要以自己名下的所有自己的资产和资金承担所有责任。
举例理解
张三开设了一个有限责任的培训公司，注册资本50万元，如果张三的公司账户与自有资金（个人账户）没有分开、张三用自己的个人账户来收取本来属于公司的培训费用或者存在其他方面的财产、资金混同行为，一旦公司破产，张三就不是有限责任了，对于几百万预收费用的窟窿，张三需要动用自己名下所有资产和资金来承担无限责任，远远不止50万元的注册资本的额度。
大家明白了吧？因此，不要混淆个人账户与公司账户、不要用个人账户来收取公司的培训费用、不要混淆预收学费与自有资金。这个对举办者和股东也是一种保护。
2023年修订后新增的规定
2023年修订《公司法》增加了一款，内容是：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。
这句话是什么意思呢？过往情况下，每个公司都是独立法人，彼此之间是相互独立的。但是，公司法修订后，从2024年7月1日开始，所有关联公司很可能都要承担连带责任人。
举例理解
我们再说的明白一些。
比如张总开了ABCD一共4家公司（有限责任公司），其中A公司是培训公司，B、C、D公司是文化公司、外贸公司等等，4家公司每家都是独立法人，都是张总控股，张总是老板。
其中A公司（培训公司）因受疫情影响经营不善，张总思前想后，决定将A公司作为载体，利用A培训公司大肆搞一波大促销，收取一大笔培训费用后将费用抽走到B、C、D公司。然后，A公司倒闭。
这种情况屡见不鲜。
在公司法本次修订之前呢，由于A公司是有限责任公司，倒闭后，债权人很难追究B、C、D公司的责任，因为是相互独立嘛。在很长一段时间内，这种恶意倒闭、转移债权和利润的做法普遍存在，影响极其恶劣。
但是，本次《公司法》修订的条款对此进行了严厉打击，第二十三条第二款明确规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。从2024年7月1日开始，也就是修订后的《公司法》正式实施之日起，如果再出现上面这种A公司的情况，那么张总旗下的所有其他公司，包括B、C、D任意一家公司，都要对A公司的所有债务承担连带责任，一个都跑不掉了。
因为否定了法人作为有限责任公司这个资格（人格），学术界称之为法人人格的否认。
我们知道，一人可以控股多家公司，公司作为法人股东可以再设立子公司、孙公司以及投资其他公司。子公司不同于分公司，子公司具有法人独立地位，但修订后的《公司法》规定，如果公司股东利用其控制的两个以上公司实施滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司均应当对任一公司的债务承担连带责任，这对公司来讲无疑是非常严厉的制度设计。
1新《公司法》修改前
旧版《公司法》第20条规定的是纵向人格否认，穿透公司面纱追究股东责任。公司法人人格否认适用中最为传统、最为典型的情形是纵向人格否认。否认公司的独立人格，让股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任而对公司债务承担连带责任。此时的法律责任是从公司指向股东，结果是股东对公司债务承担连带责任。
2新《公司法》修改后
而现在呢，修订后的新《公司法》保留了纵向追究股东责任条款基础上，还要追究股东控制的所有公司，且对任一公司的债务都承担连带责任，即所谓的横向人格否认。新《公司法》将纵向人格否认制度提升到普遍适用地位，又同时确立了横向人格否认制度。
从2024年7月1日开始，对于大型连锁校外培训机构的某个店铺出现爆雷倒闭危机时，债权人（学生家长）可以追究其他任何一家关联机构的连带责任了，家长们有望通过法律手段，向倒闭机构之外的其他关联培训机构追回已交纳的培训款项。
所以，大连锁培训机构千万要注意，不要被某个教学点给拖累了整个大盘。也不要以为自己设计了很多防火墙、对各子公司进行了隔离，没用的。各子公司之间只要有财务往来或者有一些关联交易，或者实际控制人相同或者共同聘请同一个会计机构等等，所建立的公司之间的隔离防火墙就会失效，就很可能被卷进去承担连带责任。
关于注册资本实缴的连带责任
修订后的《公司法》第四十七条明确5年内要完成注册资本实缴。该条款的内容为：第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
这条限期实缴的规定是有连带后果的。
假设李小明设立了一家注册资本200万的有限责任公司，开展面向青少儿的体育培训。目前还有150万没有实缴到位。首先根据法律规定，李小明如果是新设公司，章程中必须注明5年实缴到位的时间；如果是已经设立的公司，在2024年7月1日之后也必须修改公司章程，来确定5年实缴的进度和期限，这就是公司法第四十七条的规定。大家已经耳熟能详。
但是这并不是结束，而是这是问题的开始。因为即使修改完成，新的问题到了，一旦李小明有已经到期的债权，包括员工工资、银行贷款、业务往来欠款乃至学生家长的预付费退费等等，都属于合法的债权人。他们的债权到期李小明不能按时支付的话，以前李小明还可以用时间换空间，但是现在债权人可以根据修订后的《公司法》第五十四条的规定，要求李小明提前实缴到位。
即使李小明章程合法的规定，李小明可以在5年内分期实缴。换句话来说，李小明不能以为自己有5年的缓冲期，实际上2024年很可能会出现大量的债权人踩踏式的起诉，然后确认债权后立刻申请加速到期，将股东个人追加为执行人，这种踩踏式起诉是最为麻烦和可怕的，因为现实就会造成早起诉早受益。债权人但凡心怀仁慈一点，很可能就被其他债权人捷足先登，自己连汤都不剩。
可能有人会说，那李小明就摆烂，不理会各个债权人行不行？第三个组合拳来了，根据修订后的《公司法》第51、53、163、180、192条之规定，这个培训公司的董事、监事、高级管理人员（包括财务负责人等）在不同的层面，对于股东出资缴纳的催缴，股东的责任穿透承担了法律责任。也就是说，这个培训公司的股东如果想摆烂，培训公司的董事监事和高管必须承担催缴甚至赔偿责任。
大部分民营公司的董事、监事、高级管理人员是什么人呢？要么就是股东个人，要么就是自己家族的父母兄弟，要么就是亲戚朋友。之前很多人其实只是来帮忙挂名而已，但是现在却变成了责任承担主体，亲情反目这4个字可不是今天才生造出来的新词。
还有，根据修订后的《公司法》第五十二条，一旦大股东出现无法实缴到位的情况，不仅仅要面对董事的催缴，小股东就有机会发难了。因为很多公司的现状是，大股东利用自己的优势地位长期没有实缴，而很多小股东可能反而完成了实缴。那么小股东可以请求启动股东失权机制，也就是说将没有实缴的大股东清理门户，这是法律赋予的股东强制清退的权利，甚至目前还没有给出能够通过修改公司章程来对抗或者回避该失权制度的可能性，这就意味着李小明不仅仅是焦头烂额的要去面对外部债权人的提前实缴之诉，他要面对内部董事的催缴责任，还要面对小股东提出失权主张，一朝翻身做主人。
因此，即将生效的《公司法》关于注册资本实缴的风险，从事校外培训乃至所有的有限责任公司的股东必须高度重视。
02 关于股东之间的连带责任
根据新《公司法》第五十条，培训公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
意思就是如果有股东不出资或者出资不足，那么你这个股东得承担连带责任。
03 关于董事、监事、高级管理人员的连带责任
公司的董事、监事大家都比较熟悉了。这里的高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2023年《公司法》修订，对“董监高”（董事、监事、高级管理人员的简称，下同）合规义务和风险将产生重大影响。
比如，第五十一条 “有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任”。
本条规定了董事会对股东出资的核查+催缴义务。并且规定，董事会未履行义务，造成公司损失，负有责任的董事要承担赔偿责任。
所以，做公司董事要懂点事了：股东不出资，董事可能也要担责。
比如，第五十三条“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任”。
这里的“负有责任”几乎就是空话，因为章程以及法律规定了董事、监事和高级管理人员的职责、职权。针对股东抽逃出资，凡是“负有责任的”董监高均应与股东承担连带赔偿责任。
这无疑大大增加了“董监高”对维护公司资本充足的义务。
打个比方，几个人合伙成立一个校外培训公司，其中某个股东抽逃了出资，给公司带来了损失。如果这个股东没有返还抽逃的出资，董事、财务负责人很可能要承担连带赔偿责任了。
以后董事、监事不能随便做了，要盯紧公司的财务资金等内容。